武则天（惠英红饰）晚年密谋除掉太子失败后传位唐中李显。宫女孟凡（刘庭羽饰）与孟芙（刘心悠饰）身陷其中，身历后宫一幕幕的权争。
太平公主（杨恭如饰）派孟凡接触李隆基（李承铉饰），两人暗生情愫。韦后（何赛飞饰）心怀帝梦，朝政，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿（陈秀丽饰），深感宫中。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。
孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基。成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开
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